In België wordt het reilen en zeilen binnen vennootschappen geregeld door het wetboek van Vennootschappen.
Dit wetboek werd van kracht in 1999 en is ondertussen aldus bijna 20 jaar oud.
De economie heeft ondertussen een sterke ontwikkeling gekend, zodat de wetgever, onder impuls van de Minister van Justitie Koen Geens, van oordeel was dat dit wetboek aan een verfrissing toe was.
Het voorontwerp van wet tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen werd zeer onlangs, met name op 20 juli 2017 door de ministerraad goedgekeurd.
De wetgever heeft zeer duidelijk getracht om de bestaande regelgeving enigszins te vereenvoudigen.
Als advocaat vennootschapsrecht gaan wij hierna kort de belangrijkste wijzigingen overlopen.
Minder vennootschapsvormen:
Eén van de meest belangrijkste aanpassingen heeft betrekking op de zeer aanzienlijke bepekring van het aantal soorten vennootschappen.
Er zouden, voor zover dit voorontwerp goedgekeurd wordt, slechts vier vennootschapsvormen overblijven:
* De personen vennootschap.
* De besloten vennootschap.
* De coöperatieve vennootschap.
* De naamloze vennootschap.
Alleen nog handelsvennootschappen blijven bestaan:
Vroeger bestonden twee soorten vennootschappen:
* Enerzijds waren er handelsvennootschappen die daden van Koophandel verrichten en anderzijds ook burgerlijke vennootschappen.
Alle vrije beroepen werden ondergebracht in categorie van burgerlijke vennootschappen.
Dit had o.a. het gevolg dat deze vennootschappen niet failliet konden gaan.
Het nieuwe ontwerp schat het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen af.
Dit betekent dan ook dat met het nieuwe ontwerp in principe ook vennootschappen van vrije beroepers failliet verklaard zullen kunnen worden.
Incorporatie van de VZW en stichtingen:
Vervolgens incorporeert ook het nieuwe wetboek vennootschappen de regels die van toepassing zijn op VZW’s en stichtingen.
Dit heeft o.a. als belangrijk principieel gevolg dat het voor iedereen duidelijk wordt dat ook VZW’s daden van koophandel mogen stellen.
Aan VZW’s en stichtingen wordt uitdrukkelijk toegelaten om economische activiteiten te ontwikkelen en winst te realiseren.
Deze VZW’s en stichtingen zullen ook failliet verklaard kunnen worden.
Het enige verbod dat nog overeenblijft voor deze (ondernemingen) is het verbod om winst uit te keren aan de leden.
Vereisten inzake kapitaal:
In het ontwerp vennootschappen van 1999 werd voor de verschillende vennootschapsvormen voorzien in een wettelijk minimum kapitaal.
Dit wordt in het nieuwe wetboek enigszins hervormd en wordt er slechts gesproken over toereikend kapitaal.
De oprichters van een vennootschap zullen dan ook de verantwoordelijk hebben om voldoende middelen te voorzien voor de activiteit die de vennootschap wenst uit te bouwen.
Internationaal zetelverplaatsing:
In het nieuwe wetboek vennootschappen wordt voorzien in het principe van de incorporatieleer bij internationale zetelverplaatsing van vennootschappen;
Dit heeft tot gevolg dat ook buitenlandse ondernemingen een Belgische rechtsvorm kunnen kiezen en vice versa.
Het nieuwe wetboek Vennootschappen zal voorzien in een gedetailleerde procedure voor de internationale zetelverplaatsing.
Inwerkingtreding:
Wij verwachten dat het wetboek vennootschappen door de Raad van State goedgekeurd zal worden.
Normaal gezien zou dus het nieuwe wetboek van kracht kunnen worden begin 2018.
Heeft U vragen voor een advocaat vennootschapsrecht?
Neem snel contact met ons op, Peterfreund & Associates, uw advocaat te Antwerpen.
